在阿联酋注册公司的人，尤其是通过其他国家的母公司注册的人，应当知道阿联酋会记录每家公司“实际受益人”的身份。这一规则是反洗钱框架的一部分，忽视它可能导致罚款，甚至被暂停营业执照。本文依据阿联酋政府立法网站上两项内阁决议的官方文本，查阅日期为2026年10月24日。
法律依据
| 事项 | 2023年第109号决议 | 2023年第132号决议 |
|---|---|---|
| 标题 | 规范实际受益人程序 | 关于违反第109号决议的行政处罚 |
| 发布 | 2023年11月6日 | 2023年12月15日 |
| 生效 | 2023年11月16日 | 2023年12月30日 |
| 取代 | 2020年第58号决议 | 2021年第53号决议 |
适用于谁？
第109号决议适用于“登记官”以及在阿联酋获得许可或注册的每个法人。三类主体除外：由联邦或地方政府全资拥有的公司（以及由这些公司全资拥有的公司）、金融自由区，以及“政府合伙人”。第132号决议规定其处罚也适用于非金融自由区。
谁是实际受益人？
第109号决议第5条规定了以下顺序：
| 步骤 | 规则 |
|---|---|
| 1 | 直接或间接持有25%或以上资本或表决权，或以其他方式（例如任免董事会多数成员的权利）实施控制的自然人 |
| 2 | 无论中间有多少层法人或安排，都要追溯所有权链条 |
| 3 | 如果数人共同拥有或控制某一比例，他们都被视为该比例的所有者和控制者 |
| 4 | 如果穷尽所有手段仍未找到此类人员，或存在疑问，则以其他方式控制公司的自然人为实际受益人 |
| 5 | 如果仍无法确定任何人，则担任高级管理职位的自然人被视为实际受益人 |
两本名册与期限
| 义务 | 期限 |
|---|---|
| 建立实际受益人名册 | 自决议生效或法人成立之日起60天 |
| 在实际受益人名册中记录任何变更 | 自知悉之日起15天 |
| 在合伙人或股东名册中记录变更 | 自知悉之日起15天 |
| 向登记官提交两本名册的数据 | 自决议生效或获得许可和注册之日起60天 |
| 答复登记官补充数据的要求 | 自提出要求之日起14天 |
| 将数据变更通知登记官 | 自变更之日起15天 |
| 披露已发行股份以及股东和董事会成员的身份 | 15天 |
| 解散时由清算人将名册交给登记官 | 30天 |
| 解散后由清算人保存记录 | 至少5年 |
名册中每位实际受益人的数据包括：全名、国籍、出生日期和地点；居住地或通知地址；护照或身份证号码及签发国、签发日期和到期日期；成为实际受益人的依据和日期；以及该身份终止的日期。
其他一些规定：
- 每个法人都必须向登记官提供一名居住在阿联酋、获授权披露所需数据的自然人的姓名；
- 在阿联酋获得许可的法人不得发行“不记名股票”；
- 按他人指示行事的董事会成员（名义董事）必须在15天内将这一身份及其任何变更告知公司；
- 受让人未说明实际受益人是否变更并提供新实际受益人的数据之前，所有权转让不予登记；
- 由在具有充分披露要求的受监管市场上市的公司持有多数股权的子公司，豁免适用第6条第1款。
保密
未经实际受益人或名义成员书面同意，经济部和登记官不得向任何人提供这两本名册的数据。例外情况是本决议规定的披露义务，以及国际法律和协定，尤其是关于打击洗钱和恐怖融资以及交换税务信息的规定。
处罚与申诉
2023年第132号决议在附表中列明违规行为和罚款。金额载于另一份附表，本文未予列出；请向登记官询问当前金额。决议正文中有两点是明确的：
- 第三次违规时，除罚款外，登记官可暂停营业执照并关闭营业场所，直至缴清罚款并纠正违规；
- 计算处罚时，不足一天按一天计，不足一个月按一个月计。
任何利害关系人可在收到处罚通知后30天内向登记官的申诉委员会提出申诉，并请求暂停执行；委员会在45个工作日内就暂停请求作出决定。
三个示例
这些示例为假设，仅说明规则的逻辑。
| 情形 | 实际受益人 |
|---|---|
| 一人拥有另一国家某公司100%的股权，该公司拥有迪拜某公司30%的股权 | 此人，通过30%的间接持股 |
| 两人共同拥有一笔26%的股份，其他股东每人持股不足10% | 两人都是，因为他们共同拥有这26% |
| 所有权分散在十人之间，每人不足25%，且无人以其他方式实施控制 | 公司的高级管理人员 |
实用要点
- 注册公司时，准备好一直追溯到自然人的完整股权结构图；无论链条多长都会被追溯。
- 每次变更的15天期限很短；在签署之前，就应让任何股份出售或转让与申报义务相衔接。
- 护照数据连同到期日期一并记录；更换护照后请更新名册。
- 银行在为公司开户时也会询问实际受益人；答复必须与公司名册一致。
Royal Golden 不提供法律建议。本文为一般性信息，不构成法律建议。
来源
- 阿联酋政府立法网站，关于规范实际受益人程序的2023年第109号内阁决议 — https://uaelegislation.gov.ae/en/legislations/2176 (查阅日期：2026年10月24日)
- 阿联酋政府立法网站，关于违反第109号决议的行政处罚的2023年第132号内阁决议 — https://uaelegislation.gov.ae/en/legislations/2314 (查阅日期：2026年10月24日)