من يسجل شركة في الإمارات، ولا سيما من خلال شركة أم في بلد آخر، عليه أن يعرف أن الإمارات تسجل هوية «المستفيد الحقيقي» (Real Beneficiary) لكل شركة. هذه القاعدة جزء من منظومة مكافحة غسل الأموال، وتجاهلها قد يؤدي إلى غرامات بل وإلى تعليق الرخصة التجارية. يستند هذا المقال إلى النص الرسمي لقرارين لمجلس الوزراء على موقع التشريعات التابع لحكومة الإمارات، وقد تمت مراجعتهما في 24 أكتوبر 2026.
الأساس القانوني
| الموضوع | القرار رقم 109 لسنة 2023 | القرار رقم 132 لسنة 2023 |
|---|---|---|
| العنوان | تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي | الجزاءات الإدارية على مخالفي القرار 109 |
| تاريخ الإصدار | 6 نوفمبر 2023 | 15 ديسمبر 2023 |
| تاريخ النفاذ | 16 نوفمبر 2023 | 30 ديسمبر 2023 |
| يحل محل | القرار رقم 58 لسنة 2020 | القرار رقم 53 لسنة 2021 |
من يشمله القرار؟
يُطبّق القرار 109 على «المسجل» وعلى كل شخص اعتباري مرخص أو مسجل في الإمارات. وتُستثنى ثلاث فئات: الشركات المملوكة بالكامل للحكومة الاتحادية أو المحلية (والشركات المملوكة لها بالكامل)، والمناطق الحرة المالية، و«الشريك الحكومي». ويقول القرار 132 إن جزاءاته تشمل المناطق الحرة غير المالية أيضًا.
من المستفيد الحقيقي؟
تضع المادة 5 من القرار 109 هذا الترتيب:
| الخطوة | القاعدة |
|---|---|
| 1 | الفرد الذي يملك بشكل مباشر أو غير مباشر 25% أو أكثر من رأس المال أو حقوق التصويت، أو يسيطر بوسائل أخرى مثل حق تعيين أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم |
| 2 | تُتتبّع سلسلة الملكية عبر أي عدد من الأشخاص الاعتباريين أو الترتيبات |
| 3 | إذا اشترك عدة أشخاص في تملك نسبة أو السيطرة عليها، عُدّوا جميعًا مالكين ومسيطرين على تلك النسبة |
| 4 | إذا لم يُعثر على مثل هذا الشخص بعد استنفاد كل الوسائل، أو وُجد شك، فالفرد الذي يسيطر على الشركة بوسائل أخرى هو المستفيد الحقيقي |
| 5 | إذا لم يُحدَّد أحد بعد ذلك، يُعدّ الفرد الذي يشغل منصب الإدارة العليا هو المستفيد الحقيقي |
السجلان والمهل
| الالتزام | المهلة |
|---|---|
| إنشاء سجل المستفيد الحقيقي | 60 يومًا من نفاذ القرار أو من نشوء الشخص الاعتباري |
| قيد أي تغيير في سجل المستفيد الحقيقي | 15 يومًا من العلم به |
| قيد التغيير في سجل الشركاء أو المساهمين | 15 يومًا من العلم به |
| تقديم بيانات السجلين إلى المسجل | 60 يومًا من نفاذ القرار أو من الترخيص والتسجيل |
| الرد على طلب المسجل لبيانات إضافية | 14 يومًا من الطلب |
| إخطار المسجل بتغيير البيانات | 15 يومًا من التغيير |
| الإفصاح عن الأسهم المصدرة وهوية المساهمين وأعضاء مجلس الإدارة | 15 يومًا |
| تسليم السجلات إلى المسجل عند الحل، من قبل المصفي | 30 يومًا |
| حفظ السجلات بعد الحل، من قبل المصفي | 5 سنوات على الأقل |
بيانات كل مستفيد حقيقي في السجل: الاسم الكامل والجنسية وتاريخ الميلاد ومكانه؛ ومكان الإقامة أو عنوان الإخطارات؛ ورقم جواز السفر أو الهوية مع الدولة المُصدِرة وتاريخي الإصدار والانتهاء؛ والأساس الذي صار بموجبه مستفيدًا حقيقيًا وتاريخه؛ وتاريخ انتهاء هذه الصفة.
قواعد أخرى:
- يجب على كل شخص اعتباري تزويد المسجل باسم فرد مقيم في الإمارات مفوض بالإفصاح عن البيانات المطلوبة؛
- لا يجوز لأي شخص اعتباري مرخص في الإمارات إصدار «أسهم لحاملها»؛
- على عضو مجلس الإدارة الذي يعمل بتوجيه من غيره (العضو الصوري) إبلاغ الشركة بهذه الصفة وبأي تغيير فيها خلال 15 يومًا؛
- لا يُسجَّل نقل الملكية ما لم يبيّن المنقول إليه ما إذا كان المستفيد الحقيقي سيتغير ويقدم بيانات المستفيد الجديد؛
- الشركة التابعة بالأغلبية لشركة مدرجة في سوق منظمة ذات متطلبات إفصاح كافية معفاة من البند 1 من المادة 6.
السرية
لا يجوز لوزارة الاقتصاد والمسجل إتاحة بيانات هذين السجلين لأي شخص من دون موافقة كتابية من المستفيد الحقيقي أو العضو الصوري. والاستثناءات هي التزامات الإفصاح الواردة في القرار نفسه، والقوانين والاتفاقيات الدولية، ولا سيما المتعلقة بمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب وتبادل المعلومات الضريبية.
الغرامات والتظلم
يحدد القرار 132 لسنة 2023 المخالفات والغرامات في جدول مرفق. والمبالغ واردة في جدول مرفق منفصل ولم نذكرها في هذا المقال؛ اسأل المسجل عن المبلغ الحالي. وتتضح نقطتان من نص القرار نفسه:
- في المخالفة الثالثة، يجوز للمسجل إضافة إلى الغرامة تعليق الرخصة التجارية وإغلاق المحل التجاري حتى تُدفع الغرامة وتُصحح المخالفة؛
- في حساب الجزاء، يُعدّ جزء اليوم يومًا كاملًا وجزء الشهر شهرًا كاملًا.
لكل ذي صفة التظلم أمام لجنة التظلمات لدى المسجل خلال 30 يومًا من إخطاره بالجزاء، وطلب وقف تنفيذه؛ وتبتّ اللجنة في طلب الوقف خلال 45 يوم عمل.
ثلاثة أمثلة
هذه الأمثلة افتراضية وتوضح منطق القاعدة فقط.
| الوضع | المستفيد الحقيقي |
|---|---|
| شخص يملك 100% من شركة في بلد آخر، وتلك الشركة تملك 30% من شركة في دبي | الشخص نفسه، بملكية غير مباشرة نسبتها 30% |
| شخصان يملكان معًا حصة واحدة نسبتها 26% من الأسهم، وكل من المساهمين الآخرين يملك أقل من 10% | كلاهما، لأنهما شريكان في تملك تلك الـ26% |
| الملكية موزعة بين عشرة أشخاص، كل منهم أقل من 25%، ولا أحد يسيطر بوسائل أخرى | المدير الأعلى في الشركة |
نقاط عملية
- عند تسجيل الشركة، جهّز مخطط الملكية الكامل حتى الأفراد؛ فالسلسلة تُتتبّع مهما طالت.
- مهلة الـ15 يومًا لكل تغيير قصيرة؛ نسّق أي بيع أو نقل للأسهم مع واجب الإبلاغ عنه قبل التوقيع.
- تُسجَّل بيانات جواز السفر مع تاريخ انتهائه؛ حدّث السجل بعد تجديد الجواز.
- تسأل البنوك أيضًا عن المستفيد الحقيقي عند فتح حساب للشركة؛ ويجب أن تطابق الإجابات سجل الشركة.
رويال جولدن لا تقدم استشارات قانونية. هذا المقال معلومات عامة وليس استشارة قانونية.
المصادر
- موقع التشريعات التابع لحكومة الإمارات، قرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 بشأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي — https://uaelegislation.gov.ae/en/legislations/2176 (تمت مراجعته في 24 أكتوبر 2026)
- موقع التشريعات التابع لحكومة الإمارات، قرار مجلس الوزراء رقم 132 لسنة 2023 بشأن الجزاءات الإدارية على مخالفي القرار 109 — https://uaelegislation.gov.ae/en/legislations/2314 (تمت مراجعته في 24 أكتوبر 2026)