BAE'de, özellikle başka bir ülkedeki ana şirket aracılığıyla şirket tescil ettiren herkes, BAE'nin her şirketin "Gerçek Faydalanıcısı"nın kimliğini kaydettiğini bilmelidir. Bu kural kara para aklamayla mücadele çerçevesinin bir parçasıdır ve göz ardı edilmesi para cezalarına, hatta ticaret lisansının askıya alınmasına yol açabilir. Bu makale, 24 Ekim 2026'da kontrol edilen BAE Hükümeti mevzuat web sitesindeki iki Bakanlar Kurulu kararının resmî metnine dayanır.
Hukuki dayanak
| Konu | 2023 tarihli 109 sayılı Karar | 2023 tarihli 132 sayılı Karar |
|---|---|---|
| Başlık | Gerçek faydalanıcı işlemlerinin düzenlenmesi | 109 sayılı Karar ihlallerine ilişkin idari cezalar |
| Yayım | 6 Kasım 2023 | 15 Aralık 2023 |
| Yürürlük | 16 Kasım 2023 | 30 Aralık 2023 |
| Yerine geçtiği | 2020 tarihli 58 sayılı Karar | 2021 tarihli 53 sayılı Karar |
Kimler kapsamda?
109 sayılı Karar, "Sicil Memuru"na ve BAE'de lisanslı veya tescilli her tüzel kişiye uygulanır. Üç grup kapsam dışıdır: tamamı federal veya yerel hükümete ait şirketler (ve tamamı bunlara ait şirketler), finansal serbest bölgeler ve "hükümet ortağı". 132 sayılı Karar, cezalarının finansal olmayan serbest bölgeleri de kapsadığını belirtir.
Gerçek faydalanıcı kimdir?
109 sayılı Kararın 5. maddesi şu sırayı belirler:
| Adım | Kural |
|---|---|
| 1 | Sermayenin veya oy haklarının doğrudan ya da dolaylı olarak yüzde 25'ine veya daha fazlasına sahip olan ya da yönetim kurulu çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkı gibi başka yollarla kontrolü bulunan gerçek kişi |
| 2 | Mülkiyet zinciri, aradaki tüzel kişi veya yapıların sayısı ne olursa olsun izlenir |
| 3 | Birkaç kişi bir oranı birlikte sahipleniyor veya kontrol ediyorsa, hepsi o oranın sahibi ve kontrol edeni sayılır |
| 4 | Tüm yollar tüketildikten sonra böyle bir kişi bulunamazsa veya şüphe varsa, şirketi başka yollarla kontrol eden gerçek kişi gerçek faydalanıcıdır |
| 5 | Yine de kimse belirlenemezse, üst yönetim pozisyonundaki gerçek kişi gerçek faydalanıcı sayılır |
İki sicil ve süreler
| Yükümlülük | Süre |
|---|---|
| Gerçek faydalanıcı sicilinin oluşturulması | kararın yürürlüğe girmesinden veya tüzel kişinin kuruluşundan itibaren 60 gün |
| Gerçek faydalanıcı sicilindeki her değişikliğin kaydı | öğrenildiği tarihten itibaren 15 gün |
| Ortaklar veya hissedarlar sicilindeki değişikliğin kaydı | öğrenildiği tarihten itibaren 15 gün |
| İki sicilin verilerinin Sicil Memuru'na verilmesi | kararın yürürlüğe girmesinden veya lisans ve tescilden itibaren 60 gün |
| Sicil Memuru'nun ek veri talebine cevap | talepten itibaren 14 gün |
| Verilerdeki değişikliğin Sicil Memuru'na bildirilmesi | değişiklikten itibaren 15 gün |
| İhraç edilen hisselerin ve hissedarlar ile yönetim kurulu üyelerinin kimliğinin açıklanması | 15 gün |
| Tasfiyede sicillerin tasfiye memuru tarafından Sicil Memuru'na teslimi | 30 gün |
| Tasfiyeden sonra kayıtların tasfiye memuru tarafından saklanması | en az 5 yıl |
Sicildeki her gerçek faydalanıcının verileri: tam adı, uyruğu, doğum tarihi ve yeri; ikamet yeri veya tebligat adresi; düzenleyen ülke ile düzenleme ve bitiş tarihleriyle pasaport veya kimlik numarası; kişinin hangi dayanakla ve hangi tarihten itibaren gerçek faydalanıcı olduğu; ve bu statünün sona erdiği tarih.
Diğer bazı kurallar:
- her tüzel kişi, gerekli verileri açıklamaya yetkili ve BAE'de ikamet eden bir gerçek kişinin adını Sicil Memuru'na vermelidir;
- BAE'de lisanslı hiçbir tüzel kişi "hamiline yazılı hisse" ihraç edemez;
- başka bir kişinin talimatıyla hareket eden yönetim kurulu üyesi (vekil üye/nominee), bu durumu ve her değişikliği 15 gün içinde şirkete bildirmelidir;
- devralan kişi gerçek faydalanıcının değişip değişmediğini belirtmedikçe ve yeni gerçek faydalanıcının verilerini vermedikçe mülkiyet devri tescil edilmez;
- yeterli açıklama gereklilikleri olan düzenlenmiş bir piyasada işlem gören bir şirketin çoğunluk hissesine sahip olduğu bağlı şirket, 6. maddenin 1. fıkrasından muaftır.
Gizlilik
Ekonomi Bakanlığı ve Sicil Memuru, bu iki sicilin verilerini gerçek faydalanıcının veya vekil üyenin yazılı onayı olmadan kimseye açamaz. İstisnalar, bu kararın açıklama yükümlülükleri ile özellikle kara para aklama ve terörün finansmanıyla mücadele ve vergi bilgisi değişimine ilişkin uluslararası kanun ve anlaşmalardır.
Cezalar ve itiraz
2023 tarihli 132 sayılı Karar, ihlalleri ve para cezalarını ekli bir tabloda belirler. Tutarlar ayrı bir ek tabloda yer alıyor ve bu makalede vermedik; güncel tutarı Sicil Memuru'na sorun. Kararın kendi metninde iki nokta açıktır:
- üçüncü ihlalde Sicil Memuru, para cezasına ek olarak ceza ödenip ihlal düzeltilinceye kadar ticaret lisansını askıya alabilir ve işyerini kapatabilir;
- cezanın hesaplanmasında günün bir kısmı tam gün, ayın bir kısmı tam ay sayılır.
İlgili her kişi, cezanın tebliğinden itibaren 30 gün içinde Sicil Memuru'nun itiraz komisyonuna başvurabilir ve cezanın uygulanmasının durdurulmasını isteyebilir; komisyon durdurma talebine 45 iş günü içinde karar verir.
Üç örnek
Bu örnekler varsayımsaldır ve yalnızca kuralın mantığını gösterir.
| Durum | Gerçek faydalanıcı |
|---|---|
| Bir kişi başka bir ülkedeki bir şirketin yüzde 100'üne sahip ve o şirket Dubai'deki bir şirketin yüzde 30'una sahip | O kişi, yüzde 30 dolaylı mülkiyet yoluyla |
| İki kişi yüzde 26'lık bir hisse bloğuna birlikte sahip ve diğer hissedarların her biri yüzde 10'un altında | Her ikisi de, çünkü o yüzde 26'nın mülkiyetini paylaşıyorlar |
| Mülkiyet her biri yüzde 25'in altında on kişiye dağılmış ve kimsenin başka yollarla kontrolü yok | Şirketin üst yöneticisi |
Pratik noktalar
- Şirketi tescil ettirirken gerçek kişilere kadar uzanan tam mülkiyet şemasını hazırlayın; zincir ne kadar uzun olursa olsun izlenir.
- Her değişiklik için 15 günlük süre kısadır; hisselerin her satışını veya devrini, imzadan önce bildirme yükümlülüğüyle uyumlu hâle getirin.
- Pasaport verileri bitiş tarihiyle kaydedilir; pasaportu yeniledikten sonra sicili güncelleyin.
- Bankalar da şirket hesabı açarken gerçek faydalanıcıyı sorar; cevaplar şirketin siciliyle uyuşmalıdır.
Royal Golden hukuki danışmanlık vermez. Bu makale genel bilgi niteliğindedir; hukuki danışmanlık değildir.
Kaynaklar
- BAE Hükümeti mevzuat web sitesi, gerçek faydalanıcı işlemlerini düzenleyen 2023 tarihli 109 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı — https://uaelegislation.gov.ae/en/legislations/2176 (kontrol tarihi: 24 Ekim 2026)
- BAE Hükümeti mevzuat web sitesi, 109 sayılı Karar ihlallerine ilişkin idari cezalar hakkında 2023 tarihli 132 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı — https://uaelegislation.gov.ae/en/legislations/2314 (kontrol tarihi: 24 Ekim 2026)