کسی که در امارات شرکت ثبت می‌کند، به‌ویژه از راه یک شرکت مادر در کشور دیگر، باید بداند که امارات هویت «مالک واقعی» (Real Beneficiary) هر شرکت را ثبت می‌کند. این قاعده بخشی از نظام مبارزه با پول‌شویی است و نادیده گرفتن آن می‌تواند به جریمه و حتی تعلیق مجوز تجاری برسد. این مقاله بر پایهٔ متن رسمی دو تصمیم هیئت وزیران در سایت قوانین دولت امارات نوشته شده که در ۲۴ اکتبر ۲۰۲۶ بررسی شده‌اند.
پایهٔ قانونی
| موضوع | تصمیم شمارهٔ ۱۰۹ سال ۲۰۲۳ | تصمیم شمارهٔ ۱۳۲ سال ۲۰۲۳ |
|---|---|---|
| عنوان | تنظیم روندهای مالک واقعی | جریمه‌های اداری متخلفان از تصمیم ۱۰۹ |
| تاریخ صدور | ۶ نوامبر ۲۰۲۳ | ۱۵ دسامبر ۲۰۲۳ |
| تاریخ اجرا | ۱۶ نوامبر ۲۰۲۳ | ۳۰ دسامبر ۲۰۲۳ |
| جایگزین | تصمیم ۵۸ سال ۲۰۲۰ | تصمیم ۵۳ سال ۲۰۲۱ |
چه کسی مشمول است؟
تصمیم ۱۰۹ بر «مرجع ثبت» و همهٔ اشخاص حقوقی دارای مجوز یا ثبت در امارات اعمال می‌شود. سه گروه بیرون‌اند: شرکت‌هایی که تمام سهامشان از آن دولت فدرال یا دولت محلی است (و شرکت‌های تمام‌مالکیت آن‌ها)، مناطق آزاد مالی، و «شریک دولتی». تصمیم ۱۳۲ می‌گوید جریمه‌ها شامل مناطق آزاد غیرمالی هم می‌شود.
مالک واقعی کیست؟
مادهٔ ۵ تصمیم ۱۰۹ این ترتیب را می‌گذارد:
| مرحله | قاعده |
|---|---|
| ۱ | شخص حقیقی‌ای که مستقیم یا غیرمستقیم ۲۵ درصد یا بیشتر سرمایه یا حق رأی را دارد، یا از راه دیگر کنترل دارد، مانند حق نصب یا عزل اکثریت اعضای هیئت‌مدیره |
| ۲ | زنجیرهٔ مالکیت از هر تعداد شخص حقوقی یا ترتیب دیگر دنبال می‌شود |
| ۳ | اگر چند نفر با هم درصدی را دارند یا کنترل می‌کنند، همه مالک و کنترل‌کنندهٔ آن درصد شمرده می‌شوند |
| ۴ | اگر با همهٔ راه‌ها چنین کسی پیدا نشد یا تردید بود، شخصی که از راه‌های دیگر کنترل دارد مالک واقعی است |
| ۵ | اگر باز هم کسی شناسایی نشد، شخصی که سمت مدیر ارشد را دارد مالک واقعی شمرده می‌شود |
دو دفتر و مهلت‌ها
| تکلیف | مهلت |
|---|---|
| ساختن دفتر مالک واقعی | ۶۰ روز از اجرای تصمیم یا از پیدایش شخص حقوقی |
| ثبت هر تغییر در دفتر مالک واقعی | ۱۵ روز از آگاهی |
| ثبت تغییر در دفتر شرکا یا سهامداران | ۱۵ روز از آگاهی |
| تحویل اطلاعات دو دفتر به مرجع ثبت | ۶۰ روز از اجرای تصمیم یا از صدور مجوز و ثبت |
| پاسخ به درخواست اطلاعات اضافی مرجع ثبت | ۱۴ روز از درخواست |
| اعلام تغییر اطلاعات به مرجع ثبت | ۱۵ روز از تغییر |
| اعلام صدور سهم و هویت سهامداران و اعضای هیئت‌مدیره | ۱۵ روز |
| تحویل دفترها به مرجع ثبت هنگام انحلال، توسط مدیر تصفیه | ۳۰ روز |
| نگهداری سوابق پس از انحلال، توسط مدیر تصفیه | دست‌کم ۵ سال |
اطلاعات هر مالک واقعی در دفتر: نام کامل، تابعیت، تاریخ و محل تولد؛ محل اقامت یا نشانی دریافت اخطار؛ شمارهٔ گذرنامه یا کارت شناسایی با کشور صادرکننده و تاریخ صدور و انقضا؛ دلیل و تاریخ مالک واقعی شدن؛ و تاریخ پایان این وضعیت.
چند قاعدهٔ دیگر:
- هر شخص حقوقی باید نام یک شخص حقیقی مقیم امارات را به مرجع ثبت بدهد که اختیار افشای اطلاعات لازم را دارد.
- هیچ شخص حقوقی دارای مجوز در امارات نمی‌تواند «سهام بی‌نام» صادر کند.
- عضو هیئت‌مدیره‌ای که به دستور دیگری عمل می‌کند (عضو اسمی) باید ظرف ۱۵ روز این وضعیت و هر تغییر آن را به شرکت اعلام کند.
- انتقال مالکیت ثبت نمی‌شود مگر اینکه گیرنده اعلام کند آیا مالک واقعی تغییر می‌کند و اطلاعات مالک تازه را بدهد.
- شرکتی که زیرمجموعهٔ اکثریتی یک شرکت پذیرفته‌شده در بازار تنظیم‌شده با الزامات افشای کافی است، از تکلیف بند ۱ مادهٔ ۶ معاف است.
محرمانگی
وزارت اقتصاد و مرجع ثبت نمی‌توانند اطلاعات این دو دفتر را بدون رضایت کتبی مالک واقعی یا عضو اسمی در اختیار کسی بگذارند. استثناها تکلیف‌های افشای همین تصمیم و قوانین و پیمان‌های بین‌المللی‌اند، به‌ویژه دربارهٔ مبارزه با پول‌شویی و تأمین مالی تروریسم و تبادل اطلاعات مالیاتی.
جریمه و تجدیدنظر
تصمیم ۱۳۲ سال ۲۰۲۳ فهرست تخلف‌ها و جریمه‌ها را در جدولی پیوست آورده است. مبلغ‌ها در جدول پیوست جداگانه آمده و ما در این مقاله آن‌ها را نیاورده‌ایم؛ مبلغ روز را از مرجع ثبت بپرسید. دو نکته در متن خود تصمیم روشن است:
- در تخلف بار سوم، افزون بر جریمه، مرجع ثبت می‌تواند مجوز تجاری را تعلیق و محل کسب را ببندد تا جریمه پرداخت و تخلف برطرف شود.
- در محاسبهٔ جریمه، بخشی از روز یک روز کامل و بخشی از ماه یک ماه کامل حساب می‌شود.
هر ذی‌نفع می‌تواند ظرف ۳۰ روز از ابلاغ جریمه نزد کمیتهٔ تجدیدنظر مرجع ثبت اعتراض کند و تعلیق اجرای آن را بخواهد؛ کمیته ظرف ۴۵ روز کاری دربارهٔ درخواست تعلیق تصمیم می‌گیرد.
سه مثال
این مثال‌ها فرضی‌اند و فقط منطق قاعده را نشان می‌دهند.
| وضعیت | مالک واقعی |
|---|---|
| یک نفر ۱۰۰ درصد شرکتی در کشور دیگر را دارد و آن شرکت ۳۰ درصد شرکتی در دبی را | همان شخص، به‌دلیل ۳۰ درصد مالکیت غیرمستقیم |
| دو نفر به‌طور مشترک مالک یک بستهٔ ۲۶ درصدی از سهام‌اند و دیگر سهامداران هر کدام زیر ۱۰ درصد دارند | هر دو، چون در مالکیت همان ۲۶ درصد شریک‌اند |
| مالکیت میان ده نفر پخش است، هر کدام زیر ۲۵ درصد، و کسی کنترل از راه دیگر ندارد | مدیر ارشد شرکت |
نکته‌های کاربردی
- هنگام ثبت شرکت، نمودار کامل مالکیت تا اشخاص حقیقی را آماده کنید؛ زنجیره هر چقدر طولانی باشد دنبال می‌شود.
- مهلت ۱۵ روزه برای هر تغییر کوتاه است؛ فروش یا انتقال سهم را پیش از امضا با تکلیف اعلام آن هماهنگ کنید.
- اطلاعات گذرنامه با تاریخ انقضا ثبت می‌شود؛ پس از تمدید گذرنامه، دفتر را به‌روز کنید.
- بانک‌ها هم در افتتاح حساب شرکت مالک واقعی را می‌پرسند؛ پاسخ‌ها باید با دفتر شرکت یکی باشد.
رویال گلدن مشاورهٔ حقوقی نمی‌دهد. این مقاله اطلاعات عمومی است و مشاورهٔ حقوقی نیست.
منابع
- سایت قوانین دولت امارات، تصمیم هیئت وزیران شمارهٔ ۱۰۹ سال ۲۰۲۳ دربارهٔ تنظیم روندهای مالک واقعی — https://uaelegislation.gov.ae/en/legislations/2176 (بررسی‌شده در ۲۴ اکتبر ۲۰۲۶)
- سایت قوانین دولت امارات، تصمیم هیئت وزیران شمارهٔ ۱۳۲ سال ۲۰۲۳ دربارهٔ جریمه‌های اداری متخلفان از تصمیم ۱۰۹ — https://uaelegislation.gov.ae/en/legislations/2314 (بررسی‌شده در ۲۴ اکتبر ۲۰۲۶)