Всем, кто регистрирует компанию в ОАЭ, особенно через материнскую компанию в другой стране, нужно знать, что ОАЭ фиксируют личность «реального бенефициара» каждой компании. Это правило — часть системы противодействия отмыванию денег, и его несоблюдение может привести к штрафам и даже приостановке торговой лицензии. Статья основана на официальном тексте двух постановлений Кабинета министров на правительственном сайте законодательства ОАЭ, проверенном 24 октября 2026 года.
Правовая основа
| Тема | Постановление № 109 от 2023 года | Постановление № 132 от 2023 года |
|---|---|---|
| Название | О регулировании процедур в отношении реального бенефициара | Об административных штрафах за нарушения Постановления № 109 |
| Издано | 6 ноября 2023 | 15 декабря 2023 |
| Вступило в силу | 16 ноября 2023 | 30 декабря 2023 |
| Заменяет | Постановление № 58 от 2020 года | Постановление № 53 от 2021 года |
На кого распространяется?
Постановление № 109 применяется к «Регистратору» и к каждому юридическому лицу, лицензированному или зарегистрированному в ОАЭ. Исключены три группы: компании, полностью принадлежащие федеральному или местному правительству (и компании, полностью принадлежащие им), финансовые свободные зоны и «государственный партнёр». Постановление № 132 указывает, что его штрафы распространяются и на нефинансовые свободные зоны.
Кто является реальным бенефициаром?
Статья 5 Постановления № 109 устанавливает такой порядок:
| Шаг | Правило |
|---|---|
| 1 | Физическое лицо, которому прямо или косвенно принадлежит 25% или более капитала или голосов либо которое осуществляет контроль иными способами, например имеет право назначать или освобождать большинство членов совета директоров |
| 2 | Цепочка владения прослеживается через любое число юридических лиц или структур |
| 3 | Если несколько человек вместе владеют или контролируют некоторую долю, все они считаются владельцами и контролирующими лицами этой доли |
| 4 | Если после исчерпания всех способов такое лицо не найдено или есть сомнения, реальным бенефициаром является физическое лицо, контролирующее компанию иными способами |
| 5 | Если и тогда никто не установлен, реальным бенефициаром считается физическое лицо, занимающее должность высшего руководителя |
Два реестра и сроки
| Обязанность | Срок |
|---|---|
| Создание реестра реальных бенефициаров | 60 дней с вступления постановления в силу или с создания юридического лица |
| Внесение любого изменения в реестр реальных бенефициаров | 15 дней с момента, когда о нём стало известно |
| Внесение изменения в реестр партнёров или акционеров | 15 дней с момента, когда о нём стало известно |
| Передача данных обоих реестров Регистратору | 60 дней с вступления постановления в силу или с лицензирования и регистрации |
| Ответ на запрос Регистратора о дополнительных данных | 14 дней с даты запроса |
| Уведомление Регистратора об изменении данных | 15 дней с даты изменения |
| Раскрытие выпущенных акций и личности акционеров и членов совета директоров | 15 дней |
| Передача реестров Регистратору ликвидатором при ликвидации | 30 дней |
| Хранение записей ликвидатором после ликвидации | не менее 5 лет |
Данные каждого реального бенефициара в реестре: полное имя, гражданство, дата и место рождения; место проживания или адрес для уведомлений; номер паспорта или удостоверения личности со страной выдачи, датами выдачи и окончания срока действия; основание, по которому и дата, с которой лицо стало реальным бенефициаром; и дата прекращения этого статуса.
Ещё несколько правил:
- каждое юридическое лицо должно сообщить Регистратору имя физического лица — резидента ОАЭ, уполномоченного раскрывать требуемые данные;
- ни одно юридическое лицо, лицензированное в ОАЭ, не может выпускать «акции на предъявителя»;
- член совета директоров, действующий по указаниям другого лица (номинальный член), должен сообщить компании об этом статусе и о любом его изменении в течение 15 дней;
- переход права собственности не регистрируется, пока приобретатель не укажет, меняется ли реальный бенефициар, и не предоставит данные нового реального бенефициара;
- компания, большинство долей которой принадлежит компании, котирующейся на регулируемом рынке с надлежащими требованиями к раскрытию информации, освобождается от пункта 1 статьи 6.
Конфиденциальность
Министерство экономики и Регистратор не вправе предоставлять данные этих двух реестров кому-либо без письменного согласия реального бенефициара или номинального члена. Исключения — обязанности по раскрытию по этому постановлению, а также международные законы и соглашения, прежде всего о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма и об обмене налоговой информацией.
Штрафы и обжалование
Постановление № 132 от 2023 года устанавливает нарушения и штрафы в приложенной таблице. Суммы приведены в отдельной приложенной таблице, и в этой статье мы их не указываем; актуальную сумму уточните у Регистратора. В самом тексте постановления ясны два момента:
- при третьем нарушении Регистратор, помимо штрафа, может приостановить торговую лицензию и закрыть помещение до уплаты штрафа и устранения нарушения;
- при расчёте штрафа часть дня считается полным днём, а часть месяца — полным месяцем.
Любое заинтересованное лицо может в течение 30 дней с момента уведомления о штрафе обжаловать его в апелляционной комиссии Регистратора и попросить приостановить его исполнение; комиссия решает вопрос о приостановлении в течение 45 рабочих дней.
Три примера
Примеры условные и лишь показывают логику правила.
| Ситуация | Реальный бенефициар |
|---|---|
| Одному человеку принадлежит 100% компании в другой стране, а этой компании — 30% компании в Дубае | Этот человек, через косвенное владение 30% |
| Два человека совместно владеют одним пакетом в 26% акций, у остальных акционеров — менее 10% у каждого | Оба, так как они совместно владеют этими 26% |
| Собственность распределена между десятью людьми, у каждого менее 25%, и ни у кого нет контроля иными способами | Высший руководитель компании |
Практические моменты
- При регистрации компании подготовьте полную схему владения вплоть до физических лиц: цепочка прослеживается, какой бы длинной она ни была.
- Срок 15 дней на каждое изменение короткий: согласуйте любую продажу или передачу акций с обязанностью сообщить о ней ещё до подписания.
- Паспортные данные записываются с датой окончания срока действия; после замены паспорта обновите реестр.
- Банки при открытии счёта компании тоже спрашивают о реальном бенефициаре; ответы должны совпадать с реестром компании.
Royal Golden не даёт юридических консультаций. Эта статья носит общий информационный характер и не является юридической консультацией.
Источники
- Правительственный сайт законодательства ОАЭ, Постановление Кабинета министров № 109 от 2023 года о регулировании процедур в отношении реального бенефициара — https://uaelegislation.gov.ae/en/legislations/2176 (дата проверки: 24 октября 2026)
- Правительственный сайт законодательства ОАЭ, Постановление Кабинета министров № 132 от 2023 года об административных штрафах за нарушения Постановления № 109 — https://uaelegislation.gov.ae/en/legislations/2314 (дата проверки: 24 октября 2026)